Styrets oppgaver ved sviktende inntekter
I en situasjon med sviktende inntekter må styret være spesielt oppmerksomme på deres tilsyns- og kontrolloppgaver og at de har plikt til å iverksette nødvendige tiltak hvis egenkapitalen synker under et forsvarlig nivå. Dette betyr at styret må legge til rette for å møtes oftere og digitalt for å saksbehandle saker som er vesentlig for foretakets økonomi og innkalle til generalforsamling for å redegjøre for situasjonen.
Sammensetning av styret
Styret velges av generalforsamlingen og må bestå av minst ett medlem. Et godt styre består ofte av personer med ulik kompetanse som kan utfylle hverandre for at virksomheten kan nå sine mål.
Styrets oppgaver og ansvar
Det er styret som setter mål for virksomheten, organiserer arbeidet og utøver kontroll. Styret skal:
Innkalling og forberedelse til styremøtet
Det er styrets leder som har ansvar for å innkalle til styremøter og at aktuelle saker blir behandlet. Styrets leder kan delegere innkalling til daglig leder. Både styremedlemmer og daglig leder kan kreve at bestemte saker blir styrebehandlet ved å ta kontakt med styrets leder. Innkalling med sakliste og styrepapirer sendes styrets medlemmer senest en uke før styremøtet, slik at medlemmene har tid til å sette seg inn i sakene i forkant av møtet. Den som forbereder sakene skal legge fram en innstilling med forslag til vedtak for styret, enten det er daglig leder, styreleder eller begge i samarbeid. Det er styrets leder som har ansvar for dialogen med daglig leder.
Saksbehandlingen i styret
Styresakene skal behandles i møte eller på annen betryggende måte. Det kan for eksempel være som telefonmøte, videomøte eller e-post. Styremøter skal gjennomføres ved behov. Aksjeloven stiller ikke krav til hvor mange styremøter som skal gjennomføres i løpet av året. For å sikre at tilsynsrollen blir ivaretatt bør imidlertid styret innkalles til møter minst en gang hver fjerde måned. Det er styret som gjennom sitt strategiarbeid setter mål for den daglige ledelsen, og som vedtar årsplan for virksomheten. Styrets leder har ansvaret for at årsplanen blir fulgt.
Styremøtene ledes av styrets leder, som er ansvarlig for at styret kan fatte beslutning/vedtak i en sak. Orden og struktur i styremøtet er viktig. Derfor er det en fordel å behandle styresakene i tre trinn: presentasjon, diskusjon og beslutning.
Med mindre vedtektene sier noe annet så er styret beslutningsdyktig når mer enn halvparten av styret deltar i styrebehandlingen. En forutsetning for at styret er beslutningsdyktig er at alle styremedlemmene har blitt innkalt til møtet. Styrets leder har dobbeltstemme ved stemmelikhet. Det anbefales at styret gjennom diskusjon klarer å komme fram til enstemmighet. Daglig leder er ikke medlem i styret. Han/hun har talerett, men ikke stemmerett.
Under saksbehandlingen kan både styrets medlemmer og daglig leder kreve en protokolltilførsel, det vil si at man i vedtaket får tilkjennegitt sin oppfatning av en sak. Dette er særlig aktuelt ved uenighet, og har betydning ved en eventuell senere vurdering av styremedlemmers erstatningsplikt. Et styremedlem kan bare avgi sin stemme i saker hun/han har vært med på saksbehandlingen i.
Styreprotokoll
Daglig leder utarbeider protokoll/møtereferat med beslutningene som ble fattet i møtet. En styreprotokoll skal som minimum angi tid og sted, hvem som deltok på møtet, behandlingsmåte og styrets beslutninger. Dersom et medlem av styret ikke var med i behandlingen av en sak på grunn av fravær eller inhabilitet, skal dette framkomme av protokollen. Ved uenighet om vedtak skal dette også framkomme i protokollen. Styreprotokollen skal være datert og signert av alle styremedlemmene som har deltatt i behandlingen.
Merknader til protokollen meldes til styrets leder eller daglig leder så snart som mulig etter at protokoll er mottatt. Behandling av merknader gjøres i neste styremøte. Underskrift av protokoll gjøres normalt også i neste styremøte.
Erstatningsansvar
Styremedlemmer kan gjøres erstatningsansvarlige for skade som de i sin rolle som styremedlemmer påfører selskapet, aksjonærer og andre. Aksjelovens regler om styreansvar gjelder for alle som påtar seg verv som styremedlem i aksjeselskap.
Et styremedlem er ansvarlig for å erstatte skade som han eller hun i egenskap av å være styremedlem "forsettlig eller uaktsomt" har påført en annen. Forsettlig kan bety at noe er en ønsket handling, mens uaktsomhet kan bety at vedkommende er uforsiktig. Et sentralt spørsmål ved vurderingen om noe er forsettlig eller uaktsomt vil være om styremedlemmet har handlet i strid med gjeldene lovregler. Eller om styremedlemmet har handlet ut fra det som med rimelighet kan kreves av et styremedlem under like omstendigheter. Styreansvaret er et individuelt ansvar, og hvert styremedlem skal vurderes for seg.
Styrets ansvar for å vurdere om selskapet har en forsvarlig egenkapital er et typisk eksempel på en situasjon hvor styret kan holdes erstatningsansvarlig. Kravet om forsvarlig egenkapital innebærer en plikt for styret til å følge med og vurdere om selskapet har en forsvarlig egenkapital og likviditet. Kravet betyr også at styret må la være å gjennomføre handlinger som medfører at egenkapitalen blir uforsvarlig lav eller likviditeten blir dårlig.
